某市法院法院立案受理了對某公司的破產(chǎn)清算申請，在對公司進(jìn)行破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清算過程中，破產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)，工商登記在冊的三名股東均未實(shí)繳過認(rèn)繳出資，于是向法院起訴要求三股東繳納認(rèn)繳的出資。三股東卻都說自己不是實(shí)際投資人，拒絕履行出資義務(wù)。

在訴訟中三被告出具了與案外人簽訂的個(gè)人股權(quán)代持協(xié)議及案外人出具的承諾聲明，在協(xié)議和聲明中都寫明了“三被告既不參與公司經(jīng)營，也不享有公司產(chǎn)生的利潤，案外人還承諾愿意承擔(dān)一切股權(quán)代持法律責(zé)任”所以三被告認(rèn)為他們只是替他人代持股權(quán)，掛個(gè)名字而已，又有與實(shí)際經(jīng)營人簽訂的股權(quán)代持協(xié)議和不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承諾書，自己不應(yīng)承擔(dān)出資義務(wù)。

法院審理后認(rèn)為，公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，管理人要求三股東全面履行出資義務(wù)，是為了清償公司債權(quán)人的債務(wù)，實(shí)質(zhì)是為了解決公司的外債問題。所謂“代持股權(quán)”，是實(shí)際投資人找他人在工商登記中掛名登記，這就會導(dǎo)致登記的名義股東與實(shí)際投資人不一致，債權(quán)人也就無法從公示的登記信息里得知公司的真實(shí)情況。

所以本案中債權(quán)人作為善意第三人對公司的工商登記事項(xiàng)具有合理的信賴，就是說三被告作為公司股東登記在冊，債權(quán)人是以此為據(jù)相信他們就是真實(shí)股東而與公司進(jìn)行交易。三被告與案外人達(dá)成的代持股權(quán)約定，不能對抗善意第三人，也就不能免除其出資義務(wù)。據(jù)此，法院判決三股東應(yīng)繳納其認(rèn)繳出資。