股東能否約定以技術、資源、勞務等出資取得公司股權(quán)?
李某為某行業(yè)資深技術人員,A公司設立時其他初始股東與李某簽訂《合作入股協(xié)議》,協(xié)議中約定李某以為公司提供三年兼職服務的方式,取得公司4%的股權(quán)。協(xié)議中還約定自協(xié)議簽訂之日起滿三年后辦理股權(quán)變更手續(xù)。李某依約兼職為公司提供三年服務后,要求按照協(xié)議正式辦理股權(quán)變更手續(xù),但此時其他股東毀約,拒絕為其辦理變更登記。李某遂訴訟至法院,請求法院判決其他股東履行《合作入股協(xié)議協(xié)商》協(xié)議,變更公司登記,使其享有股東待遇。
1.法院審理
法院經(jīng)審理認為:《合作入股協(xié)議書》關于原告以提供三年兼職服務作為出資,得到公司4%股權(quán)的約定,違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,應屬無效,原告以此要求獲得被告公司4%的股權(quán),法院不予支持。
2.律師釋法
《公司法》27條規(guī)定:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
《市場主體登記管理條例》13條規(guī)定:出資方式應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社(聯(lián)合社)成員不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
李某和其他股東在《合作入股協(xié)議書》約定以提供的服務方式來出資,不符合《公司法》和《市場主體登記管理規(guī)定》的規(guī)定,協(xié)議自然會被法院判決無效,李某要求登記為股東的主張也無法得到支持。
在實踐中存在許多用資源和技能入股的現(xiàn)象,根據(jù)上述法律的規(guī)定,顯然不會得到法律支持。如何既能實現(xiàn)用資源或技能入股又能規(guī)避法律禁止性規(guī)定,下次文章會介紹幾種常見的協(xié)議安排。
特別說明
企業(yè)將爭議提交到新能源電池協(xié)會非訴解紛中心進行調(diào)解,如果雙方未能達成一致調(diào)解協(xié)議,不影響企業(yè)將爭議再次提交到仲裁機構(gòu)或法院訴訟解決。
非訴解紛中心地址:深圳市南山區(qū)深南大道10128號數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)園西塔三層309新能源電池行業(yè)訴源治理非訴解紛中心
聯(lián)系人:張女士
電話:13191816562
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