案情簡介

2014年12月15日王某認繳490萬元、李某認繳10萬元共同登記設(shè)立A公司，公司首次實繳資本0元。2015年8月王某和李某向A公司匯入資金500萬元，同時將A公司登記變更為實繳注冊資本500萬元。同月王某和李某以投資名義將500萬資金轉(zhuǎn)入案外另一公司。

2019年1月，王某和李某以1元價值將A公司轉(zhuǎn)讓給孫某和吳某。2020年A公司因150萬元債務(wù)糾紛被B公司訴至法院。在執(zhí)行過程中，法院對A公司的所有財產(chǎn)進行了查詢，均未發(fā)現(xiàn)其有可供執(zhí)行財產(chǎn)，于是法院終結(jié)了本次執(zhí)行程序。

2020年9月，B公司向法院申請追加王某、李某、孫某、吳某為執(zhí)行人。請求王某和李某在抽逃資本本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補償責(zé)任；請求孫某、吳某對王某和李某承擔(dān)連帶補償責(zé)任。

1.本案涉及到了這樣兩個問題

（1）王某和李某是否應(yīng)在抽逃資本本息范圍內(nèi)對B公司債務(wù)承擔(dān)補償責(zé)任？

（2）孫某、吳某是否應(yīng)對王某和李某承擔(dān)連帶補償責(zé)任？

2.律師釋法

法院經(jīng)調(diào)查后認為：王某和李某的行為已經(jīng)構(gòu)成了抽逃公司資本金，孫某和吳某則在以1元價值受讓A公司股份時應(yīng)該知情。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款規(guī)定“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，因此王某和李某應(yīng)該在抽逃資金本息范圍內(nèi)對B公司的債務(wù)承擔(dān)補償責(zé)任。

又根據(jù)該司法解釋第十八條第一款“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，吳某和孫某應(yīng)該對王某和李某的法律責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.法條鏈接

關(guān)于抽逃資金的法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定：公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

特別說明

企業(yè)將爭議提交到新能源電池協(xié)會非訴解紛中心進行調(diào)解，如果雙方未能達成一致調(diào)解協(xié)議，不影響企業(yè)將爭議再次提交到仲裁機構(gòu)或法院訴訟解決。

非訴解紛中心地址：深圳市南山區(qū)深南大道10128號數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)園西塔三層309新能源電池行業(yè)訴源治理非訴解紛中心

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